Société à responsabilité limitée en France

La grande majorité des propriétaires de petites entreprises expatriées se débrouillent de manière tout à fait satisfaisante en tant qu’entreprise individuelle, en utilisant le statut fiscal de micro-entrepreneur.

Ce statut a été rendu plus attractif récemment avec une nouvelle loi qui accorde une protection automatique de la maison familiale contre les créanciers de l’entreprise.

Néanmoins, pour un certain nombre de raisons différentes, une société à responsabilité limitée peut s’avérer nécessaire ou préférable :

Les limitations de chiffre d'affaires du statut de micro-entrepreneur ;
Une entreprise dont la base de coûts est élevée (y compris les biens achetés avec la TVA) a probablement intérêt à avoir le statut de société ;
Une entreprise qui risque de subir des pertes importantes au cours de la première ou des deux premières années sera probablement mieux gérée en tant que société, car les pertes ne peuvent pas être déclarées par le biais du statut de micro-entrepreneur ;
Si vous envisagez de gérer une entreprise avec une ou plusieurs personnes extérieures à votre famille, une structure de société sera probablement indispensable.
Le statut de société est susceptible d'offrir une image plus professionnelle et plus sûre, ce qui est particulièrement important dans les échanges transfrontaliers.

La responsabilité limitée a ses attraits, mais si vous avez besoin d'un prêt pour financer l'entreprise, il y a un risque que la banque exige une garantie pour le prêt. Dans ce cas, vous devrez peut-être mettre en gage votre maison ou d'autres biens personnels, perdant ainsi l'avantage principal de la responsabilité limitée !

Il existe deux types de statut de société à responsabilité limitée en France : l’un pour une entreprise individuelle, l’autre pour deux propriétaires ou plus.

Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée – EURL

Une EURL est une société à responsabilité limitée détenue par une seule personne.

Dans le cadre d’une EURL, l’entreprise est détenue à 100 % par un entrepreneur individuel et gérée par une société à responsabilité limitée distincte.

La société peut être établie avec un capital aussi faible que 1 €, après quoi la responsabilité du propriétaire pour les dettes est limitée à la valeur de son investissement, à moins que d’autres garanties personnelles ne soient données.

Le capital peut être apporté sous forme d’espèces ou d’actifs et, pour une petite entreprise, il n’est pas nécessaire de procéder à une évaluation indépendante des actifs apportés au capital.

En ce qui concerne la fiscalité, l’EURL peut choisir d’être imposée selon le système de l’impôt sur le revenu des personnes physiques (il n’y a donc pas de distinction entre les bénéfices de l’entreprise et les revenus du propriétaire) ou de payer l’impôt sur les bénéfices des sociétés.

Dans ce dernier cas, votre rémunération est une dépense déductible des bénéfices de l’entreprise.

Vous pouvez également choisir qu’une partie de votre rémunération soit versée sous forme de dividendes, ce qui présente certains avantages fiscaux, comme nous le verrons plus loin.

Quelle que soit la base sur laquelle vous choisissez d’être imposé, vous paierez des cotisations sociales en tant que travailleur indépendant sous le régime des non salariés (TNS).

L’entreprise est tenue de nommer un gérant qui a la responsabilité juridique formelle de la gestion de l’entreprise. En fait, il s’agit du directeur général, bien qu’il ait ce que l’on peut considérer comme des responsabilités traditionnelles de secrétaire de société. Cette personne est normalement le propriétaire de l’entreprise, mais il peut également s’agir d’un tiers.

Si le gérant ne doit pas être également le propriétaire, la nomination doit être soigneusement étudiée car elle a d'importantes implications juridiques, fiscales, de sécurité sociale et de droit du travail.

Si vous employez un tiers en tant que gérant, il est considéré comme un employé salarié et les cotisations sociales de l’employeur et de l’employé sont payables.

Il est possible d’engager quelqu’un sur une base non salariée en tant que gérant non rémunéré, auquel cas des cotisations minimales de sécurité sociale sont payables par le gérant (ou en son nom). Il peut s’agir d’un membre de la famille, à condition qu’il ne s’agisse pas de votre conjoint.

Le gouvernement français a fourni un modèle de statuts qui pourrait être utilisé par toute personne proposant de créer une EURL, mais nous vous recommandons de prendre conseil auprès d’un professionnel avant de l’adopter automatiquement.

Société à Responsabilité Limitée – SARL

Si l’entreprise a plus d’un propriétaire, elle devient une SARL, où les mêmes règles de base s’appliquent que pour une EURL, mais d’une manière un peu plus compliquée, car plus d’une personne est impliquée !

Le montant minimum du capital requis pour créer la société est de 1 € et il n’y a pas de maximum. Le capital est introduit de la même manière que pour une EURL, c’est-à-dire sous forme d’espèces ou d’actifs.

Les bénéfices de la SARL seront soumis à l’impôt sur le revenu selon le régime de l’impôt sur les sociétés.

Toutefois, la possibilité d’être imposé à l’impôt sur le revenu (IR) est offerte à toutes les petites et moyennes SARL de moins de 5 ans, qu’elles soient ou non constituées de membres de la famille. Vous devez discuter avec votre comptable pour savoir s’il est nécessairement dans votre intérêt d’être imposé de cette manière.

Il existe également un type particulier d’entreprise familiale où les propriétaires peuvent opter pour une forme d’imposition des sociétés de personnes, appelée le régime des sociétés de personnes, en fait le système de l’impôt sur le revenu des personnes physiques. Dans ce cas, la structure juridique de la société devra être celle d’une SARL de famille.

Les administrateurs d’une SARL imposée selon le régime de l’impôt sur les sociétés sont soumis à l’impôt sur le revenu des personnes physiques sur le salaire qui leur est versé par la société. Le salaire est une dépense déductible des bénéfices de la société. Vous pouvez également choisir qu’une partie de votre rémunération soit versée sous forme de dividendes, ce qui présente certains avantages fiscaux, comme nous le verrons plus loin.

Comme dans le cas d’une EURL, il est toujours nécessaire de désigner un gérant qui aura la responsabilité légale de la gestion de la société. Si vous le souhaitez, vous pouvez nommer plus d’un gérant, comme cela peut être le cas pour une équipe composée d’un mari et d’une femme.

Le gérant sera considéré comme majoritaire s’il détient (avec son conjoint et/ou ses enfants) plus de 50 % du capital de la société.

Vos cotisations sociales dépendront du fait que vous déteniez ou non une participation majoritaire dans la société. Si vous êtes actionnaire majoritaire, vous êtes considéré comme un travailleur indépendant sous le régime des non salariés (TNS) ; si vous êtes actionnaire minoritaire (ou égalitaire), vous êtes considéré comme un salarié, sous le régime des salariés (TS).

Les autres administrateurs qui sont des actionnaires minoritaires seront également traités comme des salariés de la société pour l’application des cotisations de sécurité sociale.

Création d’une société

Pour créer une société et obtenir l’admission au registre national des entreprises en France (Registre du Commerce et des Sociétés/Répertoire des Métiers), il y a un certain nombre de formalités à accomplir.

Si vous ne maîtrisez pas la langue française et n’avez pas d’expérience commerciale en France, il serait imprudent d’essayer de les accomplir sans aide.

Cependant, le processus en lui-même n’est pas compliqué et il n’est donc pas nécessaire d’y consacrer une fortune. Vous constaterez également que les centres d’enregistrement des entreprises pourront se charger d’une grande partie des démarches à votre place.

Si vous envisagez d’engager un comptable pour faire vos comptes, il devrait être en mesure de vous aider, mais faites preuve de diligence raisonnable quant à son expérience et ses compétences en matière de création d’entreprise et de conseils fiscaux.

Il est rarement nécessaire d’engager un avocat ou un notaire.

Les notes suivantes ne sont pas destinées à servir de kit de bricolage, mais à vous aider dans vos discussions avec les conseillers et les fonctionnaires.

Type de société

La première chose que vous devez décider est le type de société que vous souhaitez créer.

Nous avons décrit ci-dessus la Société à Responsabilité Limitée (SARL) et l’Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL).

Il existe une légère variation dans la nomenclature pour ceux qui exercent l’une des professions libérales réglementées, mais la structure généralement utilisée (SESARL) revient au même.

Ce n’est que si vous cherchez une cotation publique, des investisseurs en capital supplémentaires ou une société de gestion immobilière qu’il peut être judicieux d’envisager d’autres types de sociétés.

Il existe également différents types de sociétés pour les activités agricoles.

Statut du conjoint

Si un conjoint ou un partenaire civil travaille régulièrement dans l’entreprise, il est obligatoire pour lui de choisir un statut légal d’entreprise.

Leur association avec l’entreprise peut prendre différentes formes – associé, salarié ou actionnaire – mais dans tous les cas, à un degré ou à un autre, ils sont tenus de payer des cotisations de sécurité sociale.

Le niveau de l’actionnariat détenu par le conjoint a également des implications fiscales importantes et doit donc être examiné avec soin. Il est normalement logique que la participation soit inégale.

Si le conjoint ou le partenaire civil ne participe pas à l’entreprise, il n’obtient aucun droit à pension, mais il est couvert en matière de santé en tant que membre de la famille.

Pour en savoir plus sur les possibilités offertes au conjoint, consultez notre section « Statut du conjoint dans l’entreprise familiale ».

Gouvernance

Dans le cadre de la procédure d’enregistrement de l’entreprise, ou avant celle-ci, il est nécessaire de préparer les statuts, c’est-à-dire les règles qui définissent l’organisation et le fonctionnement de l’entreprise.

En français, les articles sont connus sous le nom de statuts.

Ils indiquent le nom de la société, son objet, son siège social, le nom de la banque, le processus décisionnel, la structure du capital et les actionnaires, etc.

Beaucoup de temps et d’argent peuvent être consacrés à la préparation des statuts, mais dans le cas d’une entreprise familiale, la solution la moins chère et la plus rapide est d’adapter un modèle existant facilement disponible en ligne.

Les plus appropriés sont peut-être ceux fournis par le gouvernement français à l’adresse Modèle de statuts d’une SARL.

L’utilisation de ces modèles nécessite que vous remplissiez les espaces vides, c’est donc un processus qui nécessite encore une attention particulière.

Vous devez vous assurer que le nom n’est pas déjà enregistré, ce que vous pouvez faire en vérifiant auprès d’Infogreffe , le tribunal de commerce.

Si vous souhaitez obtenir un droit d’auteur (y compris une marque), vous devez l’enregistrer auprès de l’Institut national de la propriété industrielle (INPI).

Comme nous l’avons dit plus haut, il n’y a pas de capital minimum requis pour une société, qui peut être créée avec 1 €. Cependant, vous devez tenir compte des besoins de financement de l’entreprise et de l’impact de la structure du capital sur les clients et votre banque.

En outre, il existe une réduction de l’impôt sur le revenu équivalant à 18 % du capital souscrit dans une société, donc rien que pour cette raison, il est préférable de démarrer la société avec un niveau de capital raisonnable.

Si la société ne doit pas être basée à votre domicile, vous devrez fournir des preuves de votre droit d’occupation, comme un contrat de location. Si vous devez signer un contrat de location, mais que vous n’avez pas encore lancé votre entreprise, vous pouvez obtenir un enregistrement préliminaire de l’entreprise afin de permettre la conclusion du contrat. Une deuxième procédure d’enregistrement ultérieure est alors nécessaire.

Vous devrez publier une annonce légale de création dans un journal, dont les formalités peuvent être accomplies facilement et à moindre coût en ligne dans le Journal Annonce Legale.

Vous devrez ouvrir un compte bancaire au nom de la société et y déposer les fonds initiaux. La somme déposée sera bloquée jusqu’à ce que l’enregistrement officiel de la société ait été effectué.

Centre d’enregistrement des entreprises

En théorie, l’enregistrement peut être effectué en ligne, mais ce n’est pas une proposition pratique. Il est préférable que vous vous rendiez personnellement dans votre centre d’enregistrement des entreprises.

Bien que la qualité du service fourni par ces centres varie, tout comme la gamme de services qu’ils proposent. Il se peut qu’un service parlant anglais ne soit pas disponible, et il est probable qu’ils ne puissent ou ne veuillent pas offrir de conseils fiscaux personnels.

Certains facturent une petite somme pour le processus d’enregistrement, mais elle n’est pas significative. L’idéal est de téléphoner et de prendre rendez-vous avant de vous y rendre.

Le registre et le centre d’enregistrement (Centres de Formalités des Entreprises – CFE) dépendent de la nature de votre activité, comme suit :
Centre de registre des activités
Artisan Répertoire des Métiers (RM) Chambre de Métiers et de l’Artisanat (CMA)
Commercial Sales Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) Chambre du Commerce et de l’Industrie (CCI)
Agriculture Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) Chambre d’agriculture
Agent commercial Registre Spécial des Agents Commerciaux (RSAC) Tribunal de Commerce (Greffe)

Si vous exercez l’une des professions libérales, vous devez vous adresser à l’URSSAF, l’organisme de recouvrement des cotisations de sécurité sociale.

Si vous exercez une profession artistique (peintre, sculpteur, etc.), vous devez vous adresser à la Maison des Artistes, tandis que les auteurs doivent s’adresser à l’AGESSA, bien que tous deux doivent également s’inscrire en tant qu’entreprise auprès de l’URSSAF. Nous avons écrit un article dans notre Newsletter concernant l’affiliation à l’un de ces régimes d’assurance, que vous pouvez lire à la page Devenir artiste ou auteur en France.

Dans le cadre de la procédure d’enregistrement, vous devrez remplir divers formulaires et fournir une série de documents justificatifs.

Les principaux formulaires à remplir sont les suivants

Déclaration de création d’entreprise ;
Affiliation au système de sécurité sociale ;
Déclaration de l’expérience/des qualifications pertinentes ;
Déclaration d’absence d’interdiction pénale d’exercer l’activité ;
Déclaration sur le nom de domaine du site web qui sera utilisé.

Vous trouverez des exemples de documents à remplir sur le site Formulaires & Modèles.

Vous devrez également fournir une série de documents, tels qu’un passeport, un certificat de mariage, un certificat de naissance, un justificatif de domicile et un visa, le cas échéant.

Coûts

Les coûts de la création et de l’enregistrement d’une entreprise dépendront largement de la nature et de la quantité de soutien professionnel que vous engagerez.

Pour les frais d’enregistrement de base, vous devez prévoir un budget de quelques centaines d’euros, mais pour un conseiller professionnel (avocat, comptable, notaire), vous devez prévoir un budget de plus de 1 000 € pour un service de base.

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